监管风暴下同业投资如何穿透授信：ABS、集合资管、债券投资、公募基金等八类业务详解

本文作者为工商银行总行 姚影，金融监管研究院创办人 孙海波 导言：银监会一直以来其实都强调对同业投资穿透授信的问题，127号文中表述比较模糊，金融机构同业投资应严格风险审查和资金投向合规性审查，按照“实质重于形式”原则，根据所投资基础资产的性质，准确计量风险并计提相应资本与拨备。 《关于规范商业银行同业业务治理的通知》（银监办发[2014]140号）要求表内外同业业务集中统一授信，对于同业业务交易对手总部集中名单制管理。 但实际业务过程中，同业投资业务，尤其是银行自营资金投资集合类资管，包括信托资金池、券商集合类资管计划、券商大集合、银行同业非保理财、ABS优先级、以及部分仍然存在的同业出隐形回购或兜底函业务，都没有真正做到穿透后对底层资产授信。 近期因为监管风暴，银行大量赎回的委外业务，其中部分原因也在于无法穿透到对底层资产做授信。一方面是穿透后对底层所有资产授信工作量太大，另一方面是管理人也很难适应这样的要求，对银行投资人做特殊信息披露。 当前从银监会的检查风暴来看，穿透的力度明显强化，而同业投资授信问题又给银行实际业务操作带来很大困扰。在强监管压力下，去通道趋势非常明显，但对于仍然存续以及仍然可以合规开展的同业投资业务，银行如何进行分类授信，本文希望可以深入探讨。 一、同业投资业务授信管理存在的误区 与企业客户相比，同业投资业务更为复杂，管理难度更大，对其的授信管理应区别于企业客户，根据实际风险和风险来源的不同，采用差异化的授信方式。 目前，同业投资业务授信存在以下几方面误区：一是仅对通道、基金管理人授信。 授信的本质是给客户直接或间接提供融资支持。通道既不是融资主体，也不承担信用风险，只是由于牌照优势被银行借用，和银行共同承担部分法律风险和合规风险，对通道进行授信并无道理。 同时对于基金业务来说，基金管理人（GP）的职责是制订投资策略、挑选投资标的、进行投资组合管理，其根据出资金额（一般为基金总规模的1%）承担市场风险，最终的信用风险还是由LP来承担。 银行在做基金投资业务时，特别是在平层基金架构中，LP之间的关系为同股同权，在无劣后级、中间级保障的情况下，对管理人授信更没有什么道理。 二是将同业投资作为低风险业务进行授信。 一些同业投资业务有抽屉协议设计，或者由交易对手（资产出售方）以安慰函、担保函等形式提供隐性担保，因此某些银行将此类业务作为低风险业务进行授信，节省经济资本占用，为贷款规模腾挪空间。 但实际上，同业之间的担保类似于次级债权，并不完全可靠。如果不穿透底层资产、对融资主体进行直接授信，会存在较大的信用风险敞口。 三是照搬表内信贷业务授信方式。 一般来说，企业客户授信分为非专项授信和专项授信，也就是流动资金贷款类授信和项目贷款类授信。 非专项授信是满足企业日常经营周转的资金需求，期限较短、形式灵活，可设计为循环贷款方式，随借随还、按实际用款时间计息。 专项授信是针对企业扩大再生产、兼并重组的需求而设。 但金融机构与企业客户在经营模式、用款方式上有较大区别，如果单纯套用企业客户的授信模式，将同业投资业务简单区分为非专项、专项两类，并不十分科学。 同业投资业务授信要考虑实质风险和风险来源。如果实质风险为市场风险，且有产业资本方进行保障，那么就要对产业资本方授信。如果实际风险是企业客户的信用风险，那就要还原本质，给企业客户授信，没必要给同业机构授信。 二、需要厘清几个概念1.同业投资业务 传统意义上的同业业务是商业银行的短期流动性管理工具，当银行资金不足以应对短期流出需求时，可以从其他银行借入资金以弥补头寸需求。 由于银行彼此之间的信用评级和授信额度极高，同业拆借一向被视为低风险、弱监管、少计提的业务。随着信贷业务不断发展，受存贷比、风险资本计提和拨备覆盖率要求、信贷政策收紧等限制，银行找到了“通道”和“非标”两大工具，将信贷资产规模的压力通过同业资产的形式释放出来。 同业投资有几方面目的： 一是腾挪资产规模：在存贷比取消之前，银行受75%的存贷比红线和信贷规模的限制，表内信贷难以满足一些企业的融资需求，通过同业业务投资“非标资产”，可以避开信贷规模限制；当前对于规避央行的狭义信贷仍然有一定意义。 二是减少风险资本计提：银行之间的信用评级、授信额度都比较高，同业业务在银行内部多数被认为是低风险业务，可以少提经济资本。 三是规避行业限制：对于一些地方融资平台、房地产和产能过剩行业，表内贷款限制较多，绕道通过同业投资可以帮客户实现融资。 四是利差驱动：目前国内利率市场化还不健全，银行间资金利率和表内贷款利率之间存在价差，同业业务可以打通资金供给端与需求端的隔阂，赚取差额回报。 五是异地资产：对城商行而言是获取异地相对优质资产、进行全国布局的重要方式。 那么，同业投资业务如何定义呢?根据《关于规范金融机构同业业务的通知》(简称“127号文”)，同业投资业务是指金融机构购买或委托其他金融机构购买同业金融资产或特定目的载体的投资行为。可从两方面理解上述定义。 其一，明确了金融机构购买金融产品的行为，金融产品既包括金融资产（标准化资产、非标资产），也包括各持牌金融机构发行的特殊目的载体。 其二，在投资模式上，既可以全权委托其他持牌金融机构投资（委外业务），也可以协议委托其他持牌金融机构去投资（通道业务）。 同业投资有广义和狭义之分。 广义的同业投资是银行之间及与其他金融机构（信托、证券、基金等）之间的资金融通业务，具体包括存放同业、拆出资金、买入返售、票据业务、信托受益权转让、同业代付、保险协议存款等，品种很多，而且创新层出不穷。 从狭义上看，是指127号文定义的银行自营资金投资特定目的载体：包括但不限于商业银行理财产品、信托投资计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划、基金管理公司及子公司资产管理计划、保险业资产管理机构资产管理产品等；穿透看底层资产包括非标资产（尤其以房地产和地方政府项目为主）；股票质押式回购、名股实债的一些项目；自营委外部分以债券和ABS投资为主。 2.标准化资产和非标资产的区别 标准化资产，是指银行间市场及证券交易所市场上市交易的债权性或股权性金融产品。标准化债权资产指在银行间市场和沪深交易所市场上市交易的债券产品，具体包括国债、金融债、中票、短融等债务融资工具，以及为腾挪非标债权规模而设立的商业银行债权直接融资工具和资管计划、资产证券化产品（ABS、ABN）等。标准化股权资产包括在沪深交易所上市的股票、权证等。 按照属性不同，标准化债权可分为利率债、信用债、资产证券化。虽然资产证券化产品做了标准化处理，但在国内投资市场尚不完善、公募渠道不畅通的情况下，对其投资仍然要关注企业的信用风险。 根据《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发[2013]8号文），“非标”资产亦即“非标准化债权资产”，是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债券、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权型融资等。 后续银监会将进一步明确股票质押式回购、中证报价系统挂牌ABS、保理、两融收益权、券商收益凭证等都属于非标。 注意从监管意义上，前面的“非标”定义都是针对银行理财而言，而本文同业投资授信一定是表内业务，有一定差异；本文仅为了方便表述，从授信角度借用非标和标的概念进行划分，虽然银登中心挂牌转让信贷资产及收益权从监管意义上不纳入非标，但从授信角度，笔者认为同样需要按照非标类别划分。 三、如何给同业投资业务授信 相对于表内信贷业务，同业投资业务往往包含多层嵌套，交易结构复杂，业务模式多样，底层资产的真实面貌不容易看清，因此对其进行授信需要厘清概念、做好分类，核心工作是拨开层层面纱，按底层资产的实际风险进行授信。 （一）授信的含义及监管要求 根据《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》（中国银监会令[2010]4号），授信是指商业银行向借款人直接提供资金支持，或者对客户在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保证。授信的实质是对借款人的还款意愿和还款能力进行调查、评估，再根据评估情况作出是否给予融资支持的决定。 一些监管文件明确了同业投资授信要求。《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（国发〔2016〕54号文）提出，要了解各类SPV投资的实质底层资产，准确识别授信集中度。《关于规范商业银行同业业务治理的通知》（银监办发〔2014〕140号），提及“商业银行应建立健全同业业务授信管理政策，由法人总部对表内外同业业务进行集中统一授信，不得进行多头授信，不得办理无授信额度或超授信额度的同业业务”。这里的授信是对银行承担信用风险的表内外业务进行授信，对于通道业务应穿透到底层资产授信。 银监会2016年10月份发布《关于进一步加强信用风险管理的通知》(银监发[2016]42号)，要求各银行从改进统一授信管理、加强授信客户风险评估等八个方面加强信用风险管理，开展制度梳理和风险排查。 其中尤为瞩目的是，要求银行自有资金投资的特定目的载体（SPV），需要穿透至最终债务人，按照穿透后的债务人进行集中统一授信，非信贷资产分类要坚持实质重于形式的原则，实行穿透式管理，根据基础资产的风险状况，合理确定风险类别。尤其银监会此次三套利和三违反监管检查，也强调以穿透原则进行风险管理，包括授信和拨备计提。 对于标准化债券的交易，监管文件并没有区别对待，银监会一直以来要求银行将债券投资纳入统一授信管理范围。尽管笔者认为需要区分交易账户和银行账户，交易账户资产不需要授信。 （二）评价同业投资业务的三个维度 同业投资业务的信用风险由最终实际用款人决定。 非标债权受底层资产的持有人或原持有人的信用影响。标准化债权名义上由债项评级决定，但在国内评级机构尚不完善的情况下，有时会出现评级为AAA企业的非标债权不一定比评级为BBB企业的债券好的情况，而且国内银行大多持有至到期，没有发挥其交易属性，因此还要穿透至债券发行人，看企业的实际经营情况、资信状况和债务结构。 标准化股票或股权投资主要评价市场风险，其授信方式应与债权有所区分。非标股权投资，如Pre-IPO、定增、PIPE投资等，会综合考虑股权退出的可靠性及回购方的回购能力。 2.流动性维度。 无论是在交易所市场上发行的标准化债权、还是股权，都具有一定的流动性，此时同业投资存在市场风险，而不是信用风险，需要对交易价格的波动及影响因素进行分析。 但对于非标债权、股权来说，由于缺乏流动性，大多数情况只能持有至到期，由第三方或融资主体进行回购，这时候对回购方的信用判断就很重要。 3.信息披露维度。 同业投资业务多数通过资管计划进行投资。不考虑国内资管计划刚性兑付的问题，那么该资管计划信息充分披露是影响同业投资业务风险的一个重要因素。 目前非标信息披露不完整，银行在投资同业资产时无法穿透至底层资产进行评估，只好依赖和信任同业机构，实际上仅对同业机构进行授信也是无奈之举。 （三）按底层资产实质风险进行授信 对同业投资业务进行准确分类是个技术活。按交易结构，可分为通道业务、委外业务、结构化业务、银行主动管理业务；按还款来源或退出方式，可分为企业客户到期兑付类、第三方回购类、保障退出类、市场化退出类；按底层资产的性质，可分为标准化资产、非标债权、非标股权。 采用穿透法计量风险敞口是有政策依据的。2014年4月，巴塞尔委员会发布《大额风险计量和控制监管框架》，提出对于集合投资工具（Collective investment unit）和资产证券化产品，要求使用穿透法（Look through approach）。银行必须穿透资产组合，将风险敞口归属于各项基础资产背后的交易对手，将风险敞口和最终风险承担者对应起来，不管最终的风险承担者是交易对手还是实体企业。 为方便授信管理，笔者将同业投资业务分为8类，并对授信对象、授信方式、是否穿透授信、授信额度测算依据做了总结，具体如下表所示： 序号 分类 授信对象 与表内信贷授信方式是否相同 是否进行穿透授信 授信额度测算依据 1 同业拆借类 金融机构 不相同。专门针对金融机构非专项融资需求授信。 无需进行穿透授信 根据金融机构的资产负债规模、不良率或收益率综合确定 2 通道业务 企业客户 相同。可按照表内方式授信。 穿透授信 根据企业客户可承受的融资额度确定 3 理财直投 企业客户 相同。可按照表内方式授信。 穿透授信 根据企业客户可承受的融资额度确定 4 货币市场工具及公募基金 金融机构 不相同。可对交易对手（金融机构）授信，也可不授信。 无需进行穿透授信 根据金融机构的资产负债规模、不良率或收益率综合确定 5 信用债券承销及投资 企业客户或金融机构 不相同。持有至到期债券可参照表内信贷业务授信，交易性债券可对交易对手（金融机构）授信。 持有至到期债券穿透授信，交易性债券无需穿透授信 持有至到期债券可根据发债企业的情况综合确定，交易性债券可根据金融机构资质综合确定。 6 资产支持证券 企业客户或金额机构 不相同。 底层资产用款主体为中大型企业，单笔金额较大，可按表内方式对企业客户授信； 底层资产用款主体为个人、小企业，单笔金额较小，可对金融机构授信；尤其此类单笔金额小的个人融资高度依赖管理人的账户服务。 是否进行穿透授信示情况而定 针对第一种情况，根据底层资产可产生的现金流确定授信额度；针对第二种情况，根据实际投资金额确定授信额度。 7 标准化股权投资 企业客户 不相同。 对于由用款主体或第三方进行回购的业务，可按表内方式对回购方进行授信；对于结构化方式（优先劣后安排）投资股票，不应对劣后方或管理人授信，而是要穿透至企业客户进行授信。 穿透授信 根据实际投资金额确定。 8 非标股权投资 企业客户或保障退出方 不相同。对于市场化退出的私募股权投资，可对企业客户授信；对于保障方式退出的，可对保障方授信。对于单一项目基金投资，可对企业客户授信；对于组合式基金，可对合作金融机构授信。 视情况而定 根据实际投资金额确定。 表中的授信对象可分为企业客户和金融机构，其中对企业客户的授信参照表内信贷业务方式授信。对金融机构的授信（即同业授信），指银行之间或银行与其他金融机构之间的短期资金融通，主要用于资金拆借、票据买入、贴现及保理等，根据实质风险特征选择不同授信方式。 同业授信一般根据融资需求不同，可分为同业类、票据类、债券类、外汇类等，银行交易账户的债券投资业务就占用同业债券类授信。上述表中涉及的8类业务模式，可总结为以下四种授信模式。授信模式一：无需穿透授信。 对于单纯的同业拆借、货币市场工具及公募基金投资业务，与表内信贷授信方式不同，可对作为交易对手的金融机构授信，额度可根据金融机构的资产收益情况综合确定或根据实际投资金额确定。 授信模式二：需穿透授信，可按表内信贷方式授信。 对于通道、理财直投业务，可采取此种模式。所谓通道业务，是银行为了开展和扩张同业业务，通过通道或SPV将自有信贷资产在资产负债表中不同科目间转化，从而实现投资“非标资产”目的。 从会计核算来看，对委托银行而言，由于没有直接对客户发放贷款，该笔业务不进入银行的资产负债表，纳入贷款规模盘子，但却满足了客户的融资需求。对于通道业务授信，要穿透至底层资产，按照表内方式，根据企业客户可承受的融资额度综合确定。 理财直投是与通道业务相对而言的，是指银行理财资金不借助任何通道直接投资于非标债权，此种业务的本质是类信贷业务，可按表内信贷方式进行授信。授信模式三：与表内信贷授信方式不同，视情况穿透授信，单独核定授信额度。 信用债券承销及投资。随着债券市场的违约增加、投资风险增大，相关监管意见明确将债券投资纳入统一授信，严格控制杠杆比例，高度关注债券集中到期的企业、出现债券违约的企业，防控债券违约风险向信贷业务传导。

信用债券承销及投资业务的授信核定方式比较特殊，其中持有至到期债券需进行穿透授信，参照表内信贷业务占用企业客户债券投资专项授信，授信额度可根据发债企业情况综合确定；放交易账户的交易性债券可无需进行穿透授信，也无需对交易对手（金融机构）授信，笔者认为银行间债券交易都是DVP交割没有交易对手信用风险，只是一个交易对手准入名单制的问题。 所以债券投资是否需要进行授信，核心看二级市场流动性，如果流动性非常好的债券，可以放交易账户，实施限额管理（PV01,CS01和Var值），不应该是授信的概念。 尽管到目前为止，银监会所有有关债券授信的文件都要求将债券纳入统一授信管理模式，并没有任何豁免条款，也没有区分银行账户和交易账户，但笔者认为从实质风险管理模式出发，交易账户债券可以不走授信流程。 1.资产支持证券。与表内信贷授信方式不同，是否进行穿透授信需示情况而定。资产支持证券的基础资产既包括住房及商业性不动产抵押贷款、金融租赁应收款、每年获得固定收益且设置信用增级的股权资产，也包括个人消费贷款、小额贷款公司发放贷款、信用卡贷款、汽车融资贷款等。对于底层资产用款主体为中大型企业、单笔金额较大的，可按表内方式对企业客户授信，根据底层资产可产生的现金流确定授信额度； 2.对于底层资产用款主体为个人和小企业、单笔金额较小的，可参照非标债权授信方式，如果能够掌握足够融资人信息的可穿透至用款主体进行授信，根据用款主体借款金额确定授信额度。在授信核定上可采取自动追加方式。如果底层资产无法披露融资人信息，或者底层资产不属于融资人性质，也可以考虑对发起人做授信，因为国内没有独立第三方服务机构，而账户管理和现金流服务核心依赖发起人。ABS流动性一直不好，也不可能放交易账户，所以更适合走授信流程。 3.标准化股权投资。需进行穿透授信，但授信方式与表内信贷授信方式略有不同，可根据实际投资金额对企业客户授信，占用股权投资限额，授信额度可根据实际投资金额确定。对于由用款主体或第三方进行回购的，可按表内方式对回购方进行授信；对于结构化方式投资股票，且有优先劣后安排的，不应对劣后方或管理人授信，而是要穿透至用款主体进行授信。 4.非标股权投资。是否穿透授信示情况而定，授信额度根据实际投资金额确定。对于市场化退出的私募股权投资，可对企业客户授信；对于保障方式退出的，可对保障方授信。对于单一项目基金投资，可对企业客户授信；对于组合式基金，可对合作金融机构授信授信模式四：委外业务和私募ABS授信方式探讨 委外业务也称委托外部投资业务，是指委托人将资金委托给外部机构管理人，由其按照约定范围进行管理的业务模式。外部机构管理人一般是证券、保险、基金公司。 委外业务的底层资产包括货币市场工具、公募基金、信用债券、资产证券化、标准化股权、非标债权、非标股权等，对其授信需要分情况而定。私募ABS是指基础资产和交易结构设计与公募ABS类似，但不在银行间市场公募发行的银行信贷ABS产品。私募ABS的底层资产一般包括表内信贷资产、类信贷资产。 上述业务根据底层资产或基础资产、增信方式的不同，可分为两类： 一是资产中内嵌同业增信类资管或者信托计划，通过交易结构的设计，由金融同业机构承担实质信用风险的业务，如资产中内嵌银行保函、基础资产附带银行信用质押品、回购式两融收益权、回购式股票质押式回购业务等。这类业务应对金融机构授信。 二是通过准现金等抵质押物增信类的同业产品，抵质押物增信类业务指所投资的项目提供高流动性、具有公允价值的资产作为抵质押物，且抵质押成数充足，并设置盯市、预警和止损机制，可较为充足地覆盖业务风险敞口，以及应对市场价格下行的冲击，包括但不限于各类资管计划、信托计划等产品。用于同业投资增信的抵质押物应具有较活跃的交易市场，并有公允市场价值衡量的标的物。如国债、金融债、银行存单、银行票据、股票、信用债等。这类应对底层资产或基础资产的用款主体授信。 对于私募ABS的授信方式存在一些争议。有人认为私募ABS只看评级，不看底层资产。但个人认为，银行间ABS在授信层面都要看底层资产，需将底层资产纳入统一授信防止信用风险集中度超标。而一些ABS资产穿透后的授信主体或者底层融资主体是分散的，比如个人按揭、汽车贷款、小贷资产等，优先劣后的结构安排可以对优先级起到很好的信用风险防护作用，也可以对金融机构授信。 《关于进一步加强信用风险管理的通知》(银监发[2016]42号)明确了要穿透特定目的载体对底层资产最终债务人进行授信，并没有区分结构化的SPV不需要穿透。因此私募ABS这类非挂牌资产应进行穿透授信，纳入统一授信范畴，但笔者认为授信额度测算可考虑交易结构的风险缓释作用。 对于优先级投资，考虑到劣后级的风险缓释作用，可对授信额度进行打折处理。如优先劣后比例为2:1，优先级投资2亿元，劣后级投资1亿元，那么授信额度可核定为1亿元或1-2亿元之间的金额。当然，目前大型银行在实操中还是按照实际投资金额授信，并无打折处理。中小银行出于节约经济资本考虑，可针对风险敞口部分核定授信额度。 如果ABS的发起人不进行回购或增信，底层资产是公路收费权、未来租金收入等，且在市场上的流动性较好，无需持有至到期，此类资产无需穿透授信。 对于基金模式的委外业务，监管思路是针对全部底层资产进行授信，如底层资产规模50亿元，银行仅投资1亿元，根据监管思路，银行需核定50亿元授信额度，授信实际占用1亿元。现在银行均向实授信转变，核定大额授信、但不实际占用，也会造成授信管理难问题。 这种授信方式偏离了同业投资的本质，如果监管果真按此要求，那么银行委外业务会快速缩减，向主动管理型转变。而且集合类资管后续变动非常大，不可能每次变动都要对整个集合类资管底层动态进行重新授信。所以笔者对监管建议是： 对于此类集合类委外投资的授信建议是，监管可以要求银行实施动态更新底层资产清单，确保信息透明可查。只要底层资产不包括股权、劣后级、不良等高风险权重资产，也不包括大额贷款等非标资产，且底层单一资产集中度不超过10%，且本行投资额不超过整个集合计划的20%（单一集中度不高）则可以采用投资额度限额管理思路或管理人授信模式。 反过来，即便是公募基金，如果银行单一投资集中度过高，也应该穿透底层资产做授信。所以笔者认为并不应该局限于所投资基金类别，而是实质看投资风险是否可控。